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民国三十年（1941年）七月中旬，曰本南方军以印度支那为前进基地，向东南亚发起了猛烈的进攻。
在短短不到三个月的时间内，曰军就席卷了几乎整个东南亚。
在缅甸战场，曰军推进之顺利更是远远超出了南方军司令部的估计。
曰军第56师团在袭战腊戌之后，缴获了大量的美国援华汽车，并利用这些汽车运载数千步兵沿着滇缅公路向北迅速追击。
滇缅公路沿线，中国远征军兵败如山倒，曰军几乎就没有遭到任何像样的低抗，天皇的士兵顿时信心暴涨，都认为这个世界上已经没有什么力量能够阻挡他们的前进了，他们将一直这样追击下去，直到夺取中国的陪都——渝城！
不过，就在这个时候，岳维汉来到了缅甸，曰本人的美梦惊碎了！
岳维汉接替杜聿明成为中国远征军的总司令之后，在最短的时间内空降缅甸战场，并成功地激发了远征军的斗志，一举拿下了密支那！密支那易手之后，中国远征军顿时就拥有了可供美军运输机起降的前基进地，缅甸的战局重新出现了变数。
不过，偷袭密支那的得手，并不足以扭转远征军所面临的严峻局面，曰军仍然牢牢地占据着缅甸战场的主动权，中国远征军相比曰军第十五军团，在兵力、战场环境以及兵员素质这三大主要因素上全面处于下风。
兵力方面，缅甸战场的曰军第十五军团拥有四个野战师团将近十万人。
在仁安羌以及同古战场，曰军第十五军团均付出了惨重的伤亡，可曰本海军已经将英国海军逐出了孟加拉湾，通过海路以及铁路线，曰军的后备兵源可以迅速登陆仰光并输送到缅北前线，到现在为止，曰军第十五军团的兵力甚至还略有增加。
而中国远征军目前却仅有七万余人，其中还有不少官兵患病或者受伤，真正可用之兵已经不足五万人，更糟糕的是，中国远征军无法从西南大后方获得兵源补充，美国政斧虽然已经决定开辟空中航线继续向中国输血，可是，驼峰航线的开辟却不是那么容易的。
战场环境方面，除了生活在缅甸的几十万华侨外，几乎所有的缅甸土著都支持曰军，在缅甸，中国远征军更像是入侵者，而曰军则更像是缅甸土著的“解放军”，所以，中国远征军往往会遭遇意想不到的困难，而曰军则可以获得广泛的支持。
兵员素质方面，中国远征军和曰军第十五军团相比差距明显！
曰军士兵普遍信奉武士道精神，大多悍不畏死，不过在精神层面，中国远征军绝不比曰军逊色多少，然而，在兵员素质尤其是军官素质上，中国远征军相比曰军就差远了，曰本士兵普遍拥有初中文化，基层军官更是全部从士官学校毕业的，反观中[***]队，不管是普通士兵还是基层军官，绝大多数都是大字不识几个的文盲！
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