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次日，日军华北驻屯军司令香月清司指挥数万日军在飞机大炮的掩护下向北平周围第二十九军各师驻地发动了全面进攻。
第二十九军将士浴血抵抗，和日军展开殊死激战，当天下午第二十九军副军长佟麟阁将军，第132师师长赵登禹将军先后壮烈牺牲。
在日军优势兵力和强大的地空火力的打击下，第二十九军将士伤亡惨重，最后被迫撤出北平城，第二十九日北平城失守。
次日，天津也宣告沦陷，第二十九军各部被迫向华北腹地撤退。
赵登禹和佟麟阁两位将军在前线阵亡的消息一经传开，举国哀悼，七月三十一日，国民政府追赠两位将军陆军上将军衔。
就在日军在北平和第二十九军大打出手之际，国民政府除了调拨精锐部队北上增援外，另外亦开始着手准备淞沪战役。
为了能够取得战争主动权，军事委员会商讨并报请蒋委员长决定，任命张治中将军为京沪杭总司令，同时组建第九集团军，以张治中将军为总司令，第九集团军下辖八十七师，八十八师，三十六师，以及一个补充第二师（兵力实际上一个旅），同时第八十七师、第八十八师以及第三十六师从无锡、昆山等地秘密开赴淞沪地区。
准备围歼盘踞在上海港口的日军海军陆战队三千余人。
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