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宝山县城，宝山三营营部。
经过两天两夜的血战，在给予了鬼子大量杀伤之后，宝山三营终于因为伤亡惨重被迫退入城内和日军展开了巷战、白刃战。
造成宝山三营重大伤亡的不是日军步兵而是他们的飞机、舰炮、轻重火炮，在鬼子海陆空联合火力打击下，三营的城垣工事几乎被摧毁殆尽。
再次击退了鬼子的进攻后，姚子青营长身边只剩下了不到三十人，大多数均为警卫排成员，而且几乎个个带伤，武器弹药也所剩无几。
此时宝山县城大部分区域已经沦丧，只剩下以三营营部为中心的狭窄区域还在宝山三营的控制之中。
姚子青营长神情凝重的看着周围的几十名部下，颇为感慨的道：“弟兄们，你们都是好样的，牺牲的战友也都是好样的。”
“营座！只要跟着您，弟兄们就算上刀山下火海也不怕，今天咱们就和小鬼子拼到底，杀他个昏天暗地，为死去的战友们报仇雪恨！”姚子青营长的警卫排长大义凛然的道。
“对！排长说得对！只要跟着营长，就是死，咱们也毫无怨言！”另外一名大头兵也点头附言道。
“呵呵！”姚子青也泯然一笑道：“我姚子青何德何能，值的弟兄们这样爱戴，说句心里话，我为能有这么多生死兄弟，有你们这么优秀的部下而感到骄傲自豪！我们能够并肩作战，生死与共，保家卫国，共御外辱，死亦何撼？”
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