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中[***]队在南线的反击迅若猛雷，廖磊在淮河以南连克黄白、刘巷、小黄家，攻入凤阳西泉，怀远的第三师团第五旅团长片山从怀远前线抽调第六十八联队返回淮河南岸，与廖磊在凤阳刘府附近展开激战。
随着六十八旅团的南调让片山旅团无力向西发展，十一集团军强渡芡河从西北反击怀远，渡过茨河的十一集团军绕道唐家集，在找郢歼灭曰军两个中队，然后攻克找郢，从西南威胁凤阳。
廖磊在刘府与六十八联队激战一天，然后利用黑夜沿淮南铁路南撤，六十八联队乘胜追击，在风雨沟遭到廖磊预先埋伏的124师伏击，124师是二十三集团军精锐，装备好，战斗力赶得上二十一集团军的一个军，六十八联队猝然遇伏，联队长鹰森孝指挥部队与124师展开激战，廖磊率部从正面压过来，同时分出第七军迂回曰军后路。鹰森孝发现情况不妙，立刻展开突围，从沟口夺路而逃，廖磊随后挥兵追击掩杀，鹰森孝损失惨重，逃回刘府，廖磊随即追来，鹰森孝随即放弃刘府，向凤阳撤退。
廖磊攻克刘府后，没有继续追击，而是转兵东南，第七军翻越大木山，124师从五道山麓斜插进定远县境内，四十八军留在原地监视怀远曰军，同时为集团军提供北线保障。
卢汉的进展更快，休整的这四天里，南线曰军情况源源不断汇集到他的办公室，当他拿到这些情况后就有点杀鸡用牛刀的感觉，当前的一零六师团一个半旅团，全军一万六千余人，看上去人不少，可他的任务是维护整个战场后方的安全，整个部队分布在从从全掓滁州到凤阳明光定远的广大地区，西部重要屏障定远也只放了一个联队，凤阳也只有一个加强大队，，他的正面只有八斗岭、张集等地有曰军驻守，驻军最大规模也不过是中队级别。
面对这样的弱敌，卢汉恨不得立刻展开部队发起进攻，可是战区司令部却坚持不让他行动，直到曰军攻抵解河，他头上的紧箍咒才被松开。
按照战区长官部的命令，卢汉将部队分成两路，以主力卢浚权和鲁涤平两个师沿定合公路向定远反攻，龙雨苍师则向全掓反击。
参加这次反击的还有李仙洲的九十二军，他们承担的任务是从戴集高唐铺从西面反击定远。
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