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中[***]队在河东投入近两个军（乙种军，每军两师，每师两旅），建川美次只打了半天，就感到无力支撑了，他现在既不可能向沂河东岸靠拢也无法坚守凤凰岭，建川电告板垣，他已经无法坚守凤凰岭，请求向东北撤退。
板垣接到报告心中震惊，急忙命令在河东游弋与张轸一一零师对峙的第三骑兵旅团立刻掉头，增援凤凰岭。第三骑兵旅团全旅团五千四百人，作战士兵，四千人左右，包括三个骑兵大队，一个机炮大队，另外还有配属他们作战的一个坦克装甲车中队，在旅团长稻山龟保率领下，他们一直在汤河一线作战，目的是分散中[***]队注意力，吸引二十军团。可现在二十军团的主力已经投入到临沂作战，他们继续留在这里已经毫无用处，板垣此刻将他们作为增援部队支援第九旅团。
稻山龟保接到命令，立刻率领部队绕道相公镇，以装甲中队领头，向新三十八师发起反击。铁流加上奔腾的战马，稻山认为摧毁中[***]队轻如反掌，可新三十八师却给他们当头一棒，李鸿的第三旅在小茅茨庄附近，以火箭筒、战防炮为主，为装甲中队设计了一个死亡陷阱，稻山龟保的装甲中队不到半个小时就全部被消灭在小茅茨庄外的田野里。
装甲中队的覆灭让稻山的反击顿时失去锋芒，攻势受挫，李鸿抓住机会发起进攻，炮火中，曰军骑兵纷纷倒毙，第三旅冲进楼子村，击溃第三的旅的反扑。
与此同时，新三十八师第一旅和第二旅在孙立人亲自指挥下，向刘家黑墩、郭家黑墩和何官庄进攻，从后面冲击凤凰岭。
凤凰岭并不是一座山，而是一连串珍珠似的村庄，头部就是刘家黑墩、郭家黑墩、何官庄；尾部就是潘家湖、玉皇庙、石碑，这连串星罗棋布的村庄在地图上就像一只展开双翅的凤凰。
新三十八师从凤凰的头部冲过来，王仲廉指挥八十五军从凤凰的尾部冲来，第三骑兵旅团反击失败，张轸的一一零师也从后面逼过来，第三骑兵旅也陷入两面夹击之中。
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