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攻克兖州是蒋百里的得意一笔，兖州曰军有多少人蒋百里、李宗仁都心里有数，从兖州到泰安的铁路公路都被中国空军和特工严密监控，在这段时间没有从泰安过来的曰军增援部队，而泰安到济南这条运输线被宋云飞和赵汉杰捣毁了，曰军想要增援只能步行前来，而这还要担心中国空军的轰炸。
这是徐州和上海的最大不同，上海曰军每当危急之时总能从海上得到支援，中[***]队的伤亡有三分之二与曰本海军有关。可徐州就不一样了，曰军在济南、大汶口、泰安等地的机场在中国空军的第一波攻击中就被摧毁，曰本空军要重新夺回主动权至少要有一个月的时间，在这期间天空属于中国。
杜聿明攻抵兖州城下之后，留下司徒非威慑兖州，主力向西斜插过去与蓝运东会合，封死了下元熊弥的退路。山冈重厚和寺内寿一都判断中[***]队的目的是下元熊弥，山冈重厚这才松了口气。可没想到这时蒋百里却突然发起对兖州的进攻。
张力辉在西，司徒非在南，而饶国华和蓝运东绕道北面，以奇袭方式消灭了城外部队，随即向城内发起强攻，山冈重厚本来就只有四千多人，抵抗张力辉和司徒非两个师的进攻已经非常吃力，无力抵抗从北面杀来的蓝运东和饶国华，经过苦战半天，蓝运东部的张灵甫团和夏阳林团从两侧突入兖州城内，随后张力辉和司徒非也突进城内，山冈重厚率两千残兵仓皇向曲阜败退，司徒非率部穷追不舍，在曲阜与山冈再战一场，山冈放弃曲阜向宁阳撤退，至此济宁城下的下元熊弥被彻底包围。
兖州失守的消息让下元熊弥如坠冰窟，四周的空气虽然依旧灼热，可下元熊弥的心中却比北海道的寒冬还冷，师团指挥部内的军官们集体失声，他们完全清楚这对他们意味着什么。
得到中[***]队攻击兖州的消息时，下元熊弥曾想向东突围，他从西南北线抽调部队，统统交给一零四旅团旅团长苫米地四楼。
苫米地四楼指挥部队向杜聿明发起疯狂进攻，所有曰军士兵都明白，如果不能打开通路，等待他们的将是什么。绝望的曰军并发出惊人的战斗力，一下冲到黄屯边。
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