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这两天时间里，吉木贞一率部向万全发动进攻，吉木贞一并没有简单的强攻，而是以116师团一部在正面强攻，主力118师团却绕道方狐岭，突然出现在三十五军侧翼，随即发动强攻，三十五军措手不及，被吉木贞一杀开一条血路，彭d怀大急下，严令傅作义堵住缺口，傅作义急忙抽调预备队暂编第3军调上来堵缺口。
傅作义是第八战区副司令，第八战区是个奇怪的战区，战区司令朱绍良没什么实权，实权都在下面的副司令手上，战区副司令胡宗南，战区副司令傅作义。胡宗南部队在主要在陕西，手下控制了两个集团军另两个军；傅作义则在河套地区名义上只有一个三十五军，可这几年傅作义已经将部队扩编到三个军两个读力师四个读力骑兵旅，这次东进傅作义留下两个读力师和两个读力骑兵旅看家，其余部队全部带出来了。
出塞外，穿插张北，傅作义集中了三十五军、暂编第三军，读力骑兵十一旅、读力骑兵十二旅（旅长乃大名鼎鼎的大青山之王鄂友三）；暂编第四军留在正面冒充三十五军。
攻克万全后，彭d怀调整部署，命令傅作义阻击吉木贞一，林b率领新11军抢占野狼沟，加入对63师团和129师团的围歼。
董其武率领暂编第三军抢占万全东北的孤峰岭，以暂编十一师在正面，暂编十七师在侧翼，暂编骑兵第三师迂回侧后，双方在孤峰岭一线杀成一遍。激战中，傅作义命令郭景云率111师返回张北，从孤峰岭东南的纳冻沟冲过来。
吉木贞一察知中[***]再度增兵后，才亮出了他的杀手锏，吉木贞一以118师团星野联队和116师团荒木联队组成星野支队，偷过洋河，从万全以南杀过去，包围圈中63师团和129师团集中最后的力量，发动突击，新11军措手不及，被曰军冲开一个缺口。
彭d怀得报大怒，命令林b堵住缺口，命令八十六军九十四军加强进攻，同时将晋军第六集团军投入战斗。
围绕着这个缺口，双方展开了一场顽强残酷之极的攻防战。
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