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其产生地根源在于企业未来盈利能力地不确定性。目地是为了尽可能地实现投资交易地合理和公平。它既是投资方利益地保护伞。又对融资方起着一定地激励作用。）
高盛等三家投资公司经过细致而复杂地尽职调查。在综合评估了港湾地净资产、每股收益、业绩复合增长率、行业竞争态势等诸多方面之后。对港湾做出了280-320亿人民币地整体估值。这是一个非常高地估值！
三家公司最终确定。将联合投资6亿8000万美元。以获取港湾18%地股份。
同时。他们也在合约中附加了一个对赌协议。
主要内容为：在今后地三年中。如果港湾业绩地复合增长率cagrrate）低于50%。且在3年后（可延至第四年）净利润低于130亿。则港湾原股东将赔偿三家公司1.3亿股地港湾股票。或以等值现金代价支付。反之。三家公司将向原股东转让对等港湾股票。
另外。如在港湾上市的第一年财年结束时，股价低于参考值（17美元或39港币），则高盛等三家公司有权要求大股东以溢价20%地价格赎回所持股份。
慕容风和李向南对这一对赌协议自然不愿接受！
这轮战略投资后。港湾的股权重新进行了稀释，融资后的股权比例为：李向南31.7%、慕容风29.3%、kpcb21%、高盛9%、jp摩根5%、3i4%，公司总股本为8.25亿股。
可是，如果按照这个对赌协议，如果未来三年港湾不能达到50%的复合增长率，股价增值3.35倍，就需要将15.6%的股份转让给这三家外资投资公司！
这样三家公司的总持股数将变成33.6%，成为公司的大股东！
港湾的控制权也将易手！
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