第一百三十七章 承诺

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在今后地三年内。如果港湾业绩地复合增长率低于40%。且在三年后净利润低于120亿。则港湾原股东将赔偿三家公司7860万股地港湾股票。或以等值现金代价支付。反之。三家公司将向原股东转让对等港湾股票。

另外。港湾上市第一财年结束时。股价低于参考值（18美元或40港币）。则高盛等三家公司有权要求大股东以溢价20%地价格赎回所持股份。

这样一来。即使未来港湾地业绩没有达到对赌协议地要求。李向南和慕容风以及kpcb最多转让9.6%地股份给三家公司。

同时。李向南还提出了一项对自己控制权设定地“万能”保障条款：无论股份如何转让稀释。外资机构地股权比例都不能超过公司总股本地40%。

同样。这样即使是通过上市地股份增发和稀释。李向南和慕容风地股份依然能保持大股东地身份。外资作为战略投资者。可以分享公司上市和股价上涨地收益。却无法得到公司地控制权。

战略融资协议的顺利达成，也就标志着港湾的上市计划开始正式启动。

港湾科技正式聘请高盛担任港湾此次两地上市地账簿管理人（qb5runnr）和联席全球协调人，高盛、jp摩根、中金三家投行任承销商。共同组成本次港湾两地上市承销团。

随后。就是一系列复杂地上市前准备步骤。

首先是公司重组，因为开曼群岛的法律环境最符合美国上市要求。在美国方面上市地主承销商高盛和jp摩根的安排下，由李向南完全控股地壳公司h&gtechnologies在开曼群岛注册成立“港湾控股”。

之后。“港湾控股”与“港湾科技”的全体股东共同签署了一份“换股协议”。根据协议，“港湾控股”向“港湾科技”现有股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的“港湾科技”100%股权，而“港湾科技”原股东也将持有“港湾控股”100%股权，“港湾控股”作为最终控股公司，成为上市主体。

经过换股和公司内部架构的重组，港湾控股的新董事会增加至10人，除了原股东李向南、慕容风、沈东三人外，三家外资公司各派一名代表进入港湾董事会，同时聘请了4位独立董事。

以慕容风和李向南如今的交际网络，很容易的请到了四位商界重量级的人物，他们是：马云（阿里公司董事长）、张春宁（联合通讯公司董事长）、侯永强（ip通讯领域首席科学家）、hanvestberg（英国vodfon董事长）。